합병 절차에 대한 이해 계속
5. 합병계약서 등의 공시(상법 제522조의 2)
이사는 합병 승인 주주총회일(이사회 결의일)의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음의 서류를 본점에 비치하여야 합니다. 주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 서류의 열람을 청구하거나 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.
1) 합병계약서
2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
3) 각 회사의 최종 대차대조표와 손익계산서
6. 합병 승인 이사회(상법 제527조의 2, 제527조의 3)
회사가 합병할 때는 합병계약서를 작성하여 주주총회의 승인을 얻어야 합니다. 이 승인 결의는 특별결의로서 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다(상법 제434조). 합병결의를 위한 총회소집의 경우는 합병계약의 요령도 통지 또는 공고를 하여야 합니다. 다만, 소멸하는 회사의 총 주주 동의가 있을 경우에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인을 얻지 않고 이사회의 승인만으로 합병을 가능하게 하는 간이합병 제도(상법 제527조의 2)를 두고 있으며, 합병 후 존속하는 법인의 경우 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 않을 때 이사회승인으로 주주총회 승인을 갈음하는 소규모합병 제도를 두고 있습니다(상법 제527조의 3).
7. 주주 보호 절차(상법 제522조의 3 및 제374조의 2)
회사의 합병에 반대하는 주주는 합병 결의 사항에 관하여 이사회결의가 있는 때에 합병결의 총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 후에 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.
회사는 청구받은 날로부터 2월 이내에 주식을 매수하여야 하며, 주식매수 가액은 주주와 회사 간의 협의로 결정됩니다. 청구를 받은 날부터 30일 이내에 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 회사 또는 주주는 법원에 대하여 매수 가액의 결정을 청구할 수 있으며, 법원은 회사의 재산 상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정하여야 합니다.
8. 채권자 보호 절차(상법 제522조의 3 및 제374조의 2)
회사는 합병 승인이사회의 결의가 있은 날부터 2주 이내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 일정한 기간(1월 이상) 내에 이를 제출할 것을 공고하고, 회사가 알고 있는 채권자에 대하여 따로따로 최고하여야 합니다. 만일 채권자가 이 기간 내에 이의를 제출하지 않은 경우에는 합병을 승인한 것으로 보며, 채권자가 이의를 제출한 경우 회사는 그 채권자에 대하여 변제, 담보제공 또는 신탁회사에 재산을 신탁하는 등 필요한 조치를 하여야 합니다.
9. 구주권 제출공고(상법 제530조)
피합병법인의 구주권은 합병에 관한 등기 시 상법 제440조의 규정(주식병합의 절차)에 의한 공고를 증명하는 서면을 첨부하여야 하므로, 피합병법인은 1월 이상의 기간을 정하여 그 뜻과 그 기간 내에 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게 개별적으로 통지하여야 합니다.
10. 합병 보고 주주총회(상법 제526조)
흡수합병의 경우 이사는 채권자 보호 절차의 종료 후, 합병으로 인한 주식의 병합이 있을 때는 그 효력이 생긴 후, 병합에 적당하지 아니한 주식이 있을 때는 합병 후 존속하는 회사에서 단주의 처분을 한 후 지체 없이 주주총회를 소집하고 합병에 관한 사항으로 보고하여야 합니다.
한편, 합병 보고총회는 이사회의 결의에 의한 공고로서 주주총회에 대한 보고를 갈음할 수 있습니다.
11. 합병등기(상법 제528조)
합병 후 존속회사는 회사는 변경등기, 합병으로 소멸하는 회사는 해산등기를 하여야 합니다(합병 보고 주주총회가 종료한 날 또는 보고에 갈음하는 이사회의 공고일로부터 본점 소재지에서는 2주 내, 지점 소재지에서는 3주 내).
12. 합병에 관한 서류의 사후 공시(상법 제527조의 6)
회사는 채권자 이의절차의 경과, 합병을 한 날, 합병으로 인하여 소멸하는 회사로부터 승계한 재산의 가액과 채무액, 기타 합병에 관한 사항을 기재한 서면을 합병한 날로부터 6월간 본점에 비치하여야 합니다. 또한 주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 그 서면의 열람을 청구하거나 회사가 정한 비용을 지급하고 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.
13. 피합병법인의 사업장에 대한 부가가치세 신고 및 폐업 신고
1) 의제 과세기간에 대한 부가가치세 신고
합병으로 인하여 소멸한 법인의 부가가치세 최종과세 기간은 폐업일이 속하는 과세기간의 개시일로부터 합병등기일(폐업일)까지로 하며(부가가치세법 제5조 제3항, 기본통칙 제3-0-1), 동 과세기간에 대한 확정신고는 합병으로 존속하는 법인이 소멸하는 법인을 납세의무자로 하여 폐업일이 속한 달의 다음 달 25일 이내에 피합병법인의 사업장 관할 세무서장에게 신고하여야 합니다(부가가치세법 제49조 제1항, 부가가치세법 기본통칙 19-65-1).
2) 폐업 신고
부가가치세법 시행령 제13조 제4항에 따르면 법인이 합병으로 소멸한 경우는 합병으로 존속하는 법인이 법인합병신고서에 피합병법인의 사업자등록증을 첨부하여 법인의 폐업 사실을 소명한 법인의 관할세무서장에게 즉시 신고하여야 합니다. 따라서, 합병법인은 피합병법인의 폐업신고서를 피합병법인의 관할세무서에 합병 등기 후 즉시 신고 및 제출하여야 합니다.
3) 의제사업연도 법인세 신고
사업연도 중에 합병으로 인하여 법인이 소멸한 경우에는 최종 사업연도는 당해 사업연도 개시일로부터 합병등기일까지(이하 "의제사업연도")이며, 동 기간에 대해서는 합병법인이 피합병법인의 법인세를 과세기간 종료일(합병등기일)이 속하는 달의 말일부터 3개월 이내에 피합병법인의 관할 세무서에 신고, 납부하도록 하고 있습니다(법인세법 제8조 제2항 및 제60조).